本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经审计

其他符合非经常性损益定义的损益项目包括个税手续返还104,862.92元、增值税加计抵减30,485.74元。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（一）资产负债表项目大幅度变动的情况及原因1、货币资金较年初减少15.45%，主要原因为归还部分股东借款。2、应付账款较年初减少16.59%，主要原因为支付在建项目工程款。3、合同负债较年初增加77.55%，主要原因为重庆泷悦长安、重庆清韵阶庭、西安泷悦长安等项目开盘预售。

4、长期借款较年初增加14.18%，主要原因为本期新增银行借款。（二）利润表项目大幅度变动的情况及原因1、营业收入较上年同期下降58.60%，主要原因为公司房地产项目竣备结利相比上年同期减少。2、营业成本较上年同期下降53.65%，主要原因为公司房地产项目竣备结利相比上年同期减少。3、财务费用较上年同期增长21.62%，主要原因为融资余额增长、费用化利息支出增长。4、投资收益较上年同期下降439.08%，主要原因为参股项目结利周期影响，对联营企业和合营企业的投资收益减少。（三）现金流量表项目大幅度变动的情况及原因1、经营活动产生的现金流量净额同比增加117.19%，主要原因为房地产项目销售回笼资金比上年同期增长。2、投资活动产生的现金流量净额同比增加109.94%，主要原因为收回对参股项目部分股东借款。3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少197.00%，主要原因为归还部分股东借款。

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司母公司利润表中实现净利润数-396,121,501.96元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-866,902,225.46元；公司母公司资产负债表中未分配利润数642,950,270.35元，合并资产负债表中未分配利润数-1,199,355,213.26元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，公司计划2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

鉴于公司2022年度亏损，且报告期内合并报表层面未分配利润为负，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司长远发展和股东利益，公司计划2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，母公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

董事会提出2022年度不进行利润分配的决定符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定。为保证公司未来长远发展，满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司预计于2023年与中文发集团文化有限公司、公司实际控制人中国电力建设集团有限公司及其下属公司发生日常关联交易，交易类型涉及设备采购、销售商品、房屋租赁、物业服务和工程施工等。

预计自本议案经公司本次股东大会审议通过之日起至2024年召开2023年年度股东大会之日止，日常关联交易总金额为129,962万元。2023年度日常关联交易预计的审议程序：

1、公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

2、同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次关联交易提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。

3、上述关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东中国电建地产集团有限公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司需回避表决。

上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述总额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。公司与关联方基于以市场公允价格且以公开招投标方式开展的关联交易，不占用以上年度关联交易额度。

经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活。